Summa Defence Oy

Lehdistötiedote, julkaisuvapaa 9.6.2025 kello 21.00

Ei julkistettavaksi tai levitettäväksi suoraan tai välillisesti Yhdysvaltoihin, Kanadaan, Uuteen-Seelantiin, Australiaan, Japaniin, Hongkongiin, Singaporeen tai Etelä-Afrikkaan tai mihinkään muuhun valtioon, jossa levittäminen tai julkistaminen olisi lainvastaista.

Meriaura Group Oyj:n (”Meriaura Group” tai ”Yhtiö”) ja Summa Defence Oy:n 29.1.2025 tiedotettu yhdistyminen ja siihen liittyvä järjestelykokonaisuus (”Transaktio”) on pantu täytäntöön 9.6.2025.   Meriaura Groupin 24.4.2025 pidetty varsinainen yhtiökokous hyväksyi Transaktion toteuttamisen ja antoi hallitukselle tarvittavat valtuutukset Transaktion täytäntöönpanemiseksi.

Transaktion täytäntöönpano

Yhtiön hallitus on todennut Transaktiota koskevassa, 29.1.2025 solmitussa osakevaihtosopimuksessa (”Osakevaihtosopimus”) ja sen 31.3.2025 solmitussa täsmennyssopimuksessa, asetetut ehdot täyttyneeksi ja Yhtiö on allekirjoittanut Transaktiota koskevan täytäntöönpanoasiakirjan 9.6.2025.

Yhtiön hallituksella oli päätöstä tehdessään käytössään muun ohessa HLP Corporate Finance Oy:n antama Fairness Opinion -lausunto, jonka mukaan Transaktio on taloudellisesti kohtuullinen Yhtiön kaikille nykyisille osakkeenomistajille. Lausunto on julkistettu 31.3.2025.

Lisäksi Yhtiö on julkistanut 31.3.2025 Nasdaq Stockholm AB:n hyväksymän yhtiöesitteen.

Meriaura Groupin hallituksen jäsenistä Arto Räty ja Jussi Mälkiä eivät osallistuneet Transaktiota koskevaan päätöksentekoon lähipiiriliiketoimia koskevien osakeyhtiölain säännösten vuoksi.

Transaktiossa toteutettiin seuraavat järjestelyt:

1. Summa Defence Oy:n osakekannan hankinta osakevaihdolla

Yhtiö on hankkinut puolustus- ja turvallisuusalan yhtiöitä kokoavan Summa Defence Oy:n (Y-tunnus: 3455766-7, ”Summa Defence”) koko osakekannan 187.699.999,98 euron kauppahinnalla. Meriaura Group maksoi kauppahinnan suuntaamalla osakkeenomistajien etuoikeudesta poiketen hallituksen valtuutuksella päätetyssä suunnatussa osakeannissa (”Osakevaihto”) Summa Defencen osakkeenomistajille kauppahinnan maksuksi yhteensä 4.030.374.032 uutta Meriaura Groupin osaketta (”Vastikeosake”), merkintähinnalla 0,04657136 euroa/Vastikeosake.

Vastikeosakkeiden merkintähinta Osakevaihdossa perustuu osapuolien Osakevaihtosopimuksessa sovittuun Vastikeosakkeen arvoon. Transaktiossa käytetty Vastikeosakkeen arvo sisältää 5,4 prosentin preemion Yhtiön osakkeen päätöskurssiin Nasdaq First North Growth Market Finlandin listalla 28.1.2025, ja 24,9 prosentin preemion Yhtiön osakkeen kolmen kuukauden ajanjakson (päättyen 28.1.2025 mukaan lukien) kaupankäynnin volyymilla painotettuun keskihintaan samalla listalla.

Summa Defencen osakkeenomistajat ovat maksaneet Vastikeosakkeiden merkintähinnat apporttilla ja luovuttaneet Meriaura Group Oyj:lle kaikki hallussaan olevat Summa Defencen, yhteensä 82.269.824 osaketta, jotka edustavat 100 prosenttia Summa Defencen täysin dilutoidusta ja velattomasta osakekannasta.

Osakevaihdossa annettavat Vastikeosakkeet annetaan Meriaura Group-konsernin liiketoiminnan kehittämiseksi ja yhtiökokouksen päätöksen mukaisesti yrityskaupan rahoittamiseksi, joten Osakevaihdolle ja osakkeenomistajien etuoikeudesta poikkeamiselle on olemassa osakeyhtiölain mukainen painava taloudellinen syy.

Vastikeosakkeet oikeuttavat Meriaura Groupin mahdollisesti jakamaan täyteen osinkoon ja muuhun varojenjakoon sekä tuottavat muut osakkeenomistajan oikeudet Yhtiössä siitä lähtien, kun Vastikeosakkeet on merkitty kaupparekisteriin ja Yhtiön osakasluetteloon, arviolta 10.6.2025. Yhtiö tulee hakemaan Vastikeosakkeiden ottamista kaupankäynnin kohteeksi Nasdaq First North Growth Market Sweden – ja Nasdaq First North Growth Market Finland -markkinapaikoilla, arviolta 11.6.2025 Yhtiön vanhojen osakkeiden kanssa. Osaa Vastikeosakkeita koskee 18 kuukauden luovutusrajoitus (”lock-up”) niiden antamisesta lukien erikseen sovitun mukaisesti.

2. Meriaura Oy:n osakkeiden myynti Meriaura Invest Oy:lle

Yhtiö on myynyt kaikki omistamansa Meriaura Oy:n (Y-tunnus: 0669579-8) osakkeet, yhteensä 2.391 osaketta (noin 79,4 prosenttia osakekannasta) Meriaura Invest Oy:lle (Y-tunnus: 0894369-5) 14,4 miljoonan euron kauppahinnalla.

Kauppahinta on rahoitettu myyjän Meriaura Invest O:lle myöntämällä 14,4 miljoonan euron suuruisella lainalla (”Laina”), joka annettiin tavanomaisin ehdoin.

3. Yhtiön omien osakkeiden suunnattu hankkiminen Meriaura  Invest Oy:ltä

Yhtiö on päättänyt hankkia varsinaiselta yhtiökokoukselta saamansa valtuutuksen nojalla suunnatusti, osakkeenomistajien etuoikeudesta poiketen, yhteensä 330.675.334 omaa osaketta Meriaura Invest Oy:ltä 0,04657136 euron osakekohtaisella hinnalla, mikä vastaa Osakevaihtosopimuksessa sovittua osakkeen arvoa. Omien osakkeiden hankinnan kokonaishinta on noin 15.400.000,02 euroa, josta:

• 14,4 miljoonaa euroa kuitataan maksetuksi Lainan pääomaa ja korkoja vastaan; ja

• noin 1,0 miljoonaa euroa maksetaan käteisenä Meriaura Invest Oy:lle.

Omien osakkeiden hankinta liittyy Osakevaihtosopimuksessa sovitun Transaktion toteuttamiseen ja osakkeiden hankinnan edellytyksenä on, että Transaktio toteutuu hallituksen hyväksymällä tavalla siten, että Osakevaihto ja siinä merkittäväksi annetut Vastikeosakkeet, yhteensä 4.030.374.032 Vastikeosaketta, on merkitty kaupparekisteriin samaan aikaan omien osakkeiden hankinnan täytäntöönpanon ja niiden omistusoikeuden Yhtiölle siirtymisen kanssa.

Yhtiö on päättänyt mitätöidä hankittavat omat osakkeet ja osakkeiden mitätöinti rekisteröidään kaupparekisteriin samanaikaisesti Vastikeosakkeiden kaupparekisteriin merkitsemisen kanssa, arviolta 10.6.2025.

Omat osakkeet hankitaan Transaktion toteuttamiseksi varsinaisen yhtiökokouksen päätöksen mukaisesti, joten osakkeiden hankkimiselle muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa on olemassa Yhtiön kannalta painava taloudellinen syy.

4. Toiminimen muutos

Transaktion täytäntöönpanon jälkeen Yhtiön toiminimi muuttuu Summa Defence Oyj:ksi muun ohessa toiminimen muutosta koskevien yhtiöjärjestyksen muutosten tultua rekisteröidyksi kaupparekisteriin arviolta 10.6.2025.

5.  Toimitusjohtajan vaihtuminen

Transaktion täytäntöönpanon yhteydessä Jussi Mälkiän toimisuhde Yhtiön toimitusjohtajana päättyi 9.6.2025.

Jussi Holopainen on nimitetty Meriaura Groupin uudeksi toimitusjohtajaksi 9.6.2025 alkaen.

6. Luovutusrajoituksiin on sovittu muutoksia ennen Transaktion täytäntöönpanoa

Luovutusrajoitusten piirissä olevien Yhtiön osakkeiden määrä on täsmentynyt yhtiöesitteessä esitetystä 3.808.812.276 osakkeesta 3.661.973.110 osakkeeseen. Alla on kuvattu luovutusrajoitusten piirissä olevien osakkeiden täsmentynyt määrä niiden osakkeenomistajien osalta, joiden osakemäärissä on tapahtunut vähäistä suurempia muutoksia.

• PM Ruukki Oy: 390.542.151
• Jerovit Investment Oy: 313.024.143
• holoborg Oy: 273.677.116
• 3lions Oy: 4.999.998
• Akciju sabiedrība “HansaMatrix”: 163.526.775
• Macro Riga SIA: 124.293.859
• Venture ABC SIA: 84.744.378
• BaltCap Latvia Venture Capital Fund AIF: 60.120.138
• Helmi Venture Oy: 67.589.006
• Petrole Des International Pte Ltd: 112.873.607
• Jukka Pietilä: 89.599.317
• Hans Niemi: 0

7. Suurimmat osakkeenomistajat

Ennen Osakevaihtoa Summa Defence Oy:n osakeomistuksessa tapahtuneista muutoksista johtuen Yhtiön kymmenen (10) suurinta omistajaa Transaktion täytäntöönpanon jälkeen ovat täsmentyneet seuraavasti yhtiöesitteessä kuvatusta:

Osakkeenomistaja:               Osakkeet (Omistus- ja ääniosuus)

PM Ruukki Oy¹                       390.542.151  (8,55 %)         

Baltic Work Boats                  375.897.768  (8,23 %)         

Jerovit Investment Oy²        313.024.143  (6,85 %)         

Jussi Mälkiä³                           289.424.148  (6,34 %)         

Oy Haapalandia Invest Ltd 278.412.453  (6,10 %)         

holoborg Oy⁴                           273.677.116  (5,99 %)         

Ilmars Osmanis⁵                     209.038.237  (4,58 %)         

Juha Granqvist                       187.948.884  (4,12 %)         

Janne Kosomaa                      187.948.884  (4,12 %)

Akciju sabiedrība

“HansaMatrix”                       163.526.775 (3,58 %)

¹ PM Ruukki Oy on Markku Kankaalan määräysvaltayhteisö.

² Jerovit Investment Oy on Samuli Koskelan määräysvaltayhteisö.

³ Meriaura Invest Oy on Jussi Mälkiän määräysvaltayhteisö. Meriaura Invest Oy omistaa 212.306.431 osaketta. Lisäksi Jussi Mälkiä omistaa henkilökohtaisesti 345.742 osaketta, ja hänen lähipiirinsä omistaa 70.621 osaketta ja 60.000 osaketta. Edelleen Jussi Mälkiä omistaa 90,84 % osuuden Aura Mare Oy:stä, joka on yksi Summa Defence Oy:n osakkaista. Aura Mare Oy on Jussi Mälkiän määräysvaltayhteisö. Aura Mare Oy:n omistusosuus on 76.641.354 osaketta. Jussi Mälkiän yhteenlaskettu omistusosuus – henkilökohtainen omistus, lähipiirin omistukset ja omistukset Meriaura Invest Oy:n ja Aura Mare Oy:n kautta – on 289.424.148 osaketta, mikä edustaa 6,34 % ääniosuutta.

⁴ holoborg Oy on Jussi Holopaisen määräysvaltayhteisö.

⁵ Ilmars Osmanis omistaa Yhtiön osakkeita epäsuorasti määräysvaltayhteisöjensä Venture ABC:n ja Macro Riga, SIA:n kautta.

Lisätietoja:
Jussi Holopainen, toimitusjohtaja

Puhelin: +358 44 517 4543

Sähköposti: jussi.holopainen@summadefence.com

Mediayhteydenotot:
Tommi Manninen, viestintäjohtaja
Puhelin: +358 400 437 515
Sähköposti: tommi.manninen@summadefence.com

Summa Defence lyhyesti
Summa Defence on suomalainen puolustus- ja turvallisuusteknologiakonserni, joka tukee alan kasvua ja vahvistaa teollista tuotantokapasiteettia geopoliittisessa murroksessa. Keskitymme huoltovarmuuteen, tilannekuvaan, liikkumiseen ja puolustautumiseen liittyviin kaksikäyttöteknologioihin, jotka hyödyttävät siviili-, turvallisuus- ja puolustussektoreita sekä vahvistavat kokonaisturvallisuutta, huoltovarmuutta ja kriisinhallintakykyä.www.summadefence.fi